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深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2021年年度报告摘要
发布日期:2022-05-14 00:59   来源:未知   阅读:

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站()网站仔细阅读年度报告全文。

  报告期内,不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险,敬请查阅“第三节管理层讨论与分析/四、风险因素”部分内容。

  3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  5大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经公司第三届董事会第六次会议审议通过,公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润,本次利润分配方案如下:

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本405,000,000股,以此计算合计拟派发现金红利人民币162,000,000.00元(含税)。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为79.12%。同时,公司拟以资本公积金(股本溢价)向全体股东每10股转增4股。截至2021年12月31日,公司总股本405,000,000股,以此计算合计拟转增162,000,000股,转增后公司总股本增加至567,000,000股。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配(转增)比例不变,相应调整每股分配(转增)总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  公司系一家国内领先的体外诊断产品提供商,主营业务为以化学发光免疫分析法为主的体外诊断仪器及配套试剂的研发、生产和销售,及部分非自产医疗器械产品的代理销售业务。

  自2008年成立之初,公司即开始自主研发体外诊断产品。经过十余年的技术积累,公司磁微粒吖啶酯发光技术平台(包括仪器与试剂)日臻完善,目前公司已形成包括免疫诊断流水线在内的高中低端机型搭配的完整产品谱系,拥有完善且具备特色的临床诊断产品菜单、健全稳定的产品质量管理体系、国内领先的体外诊断产品研发能力和成果转化能力。

  公司核心产品获得了广泛的市场认可,三甲医院占有率超过50%,形成了突出的渠道和品牌优势。公司已成长为国产化学发光领导品牌之一,在自身免疫、生殖健康、糖尿病、感染性疾病等诊断领域形成突出优势。

  除销售自产体外诊断产品外,公司也代理销售贝克曼体外诊断产品、碧迪微生物诊断及医用耗材、沃芬血凝检测产品等国外知名医疗器械品牌的优势产品,代理销售区域主要集中在广东省内。通过自产业务和代理业务结合,公司能够为客户提供覆盖体外诊断主要细分领域的高品质体外诊断产品,充分满足客户的各项临床诊断需求。

  公司主要产品为基于化学发光法、免疫印迹法、酶联免疫法、免疫荧光层析法、胶体金法等方法学的体外诊断仪器及配套试剂。

  基于拥有自主知识产权的化学发光、免疫印迹、酶联免疫、免疫荧光层析四大技术平台,公司自主开发了从大型高通量到小型单人份的一系列体外诊断仪器,实现了从专业实验室诊断(主要用户为三级以上医院检验科、中心实验室和独立第三方检验中心等)、中小型医院诊断(主要用户为二级及以下医院)到POCT诊断(主要用户为医院急诊科、部分临床科室和基层医疗机构等)的全应用场景覆盖。

  试剂产品方面,公司自主研发了自身免疫性疾病、生殖健康、呼吸道病原体(含新冠病毒)、糖尿病、EB病毒、术前八项、甲状腺功能、肿瘤标记物等领域的体外诊断试剂产品,广泛应用于各类疾病临床检测、优生优育管理、糖尿病管理等领域。

  同时,公司自主研发及生产的新冠抗原检测试剂(胶体金法)也于2021年底先后取得欧盟CE认证、日本PMDA认证指定供应、国家药监局医疗器械注册证等准入认证,相关产品在欧洲、日本、中国(包括香港地区)等市场均实现了销售。

  公司代理产品为代理销售贝克曼体外诊断产品、碧迪微生物诊断及医用耗材、沃芬血凝检测等产品,代理销售区域主要为广东省内。通过自产业务和代理业务结合,公司能为客户提供高品质、多产品线的体外诊断产品,满足客户的各项临床诊断需求。

  公司始终重视研发工作的开展及进行,采用以自主研发为主、产学合作为辅的综合研发模式,充分整合公司内外部资源,形成系统化和规模化的研发机制。公司目前的核心技术均通过自主研发取得,同时,公司注重与高等院校、国内知名医疗机构及研究中心、国际体外诊断上下游企业等外部优质资源的合作。

  对于自产业务,为了从源头保证产品质量的稳定,公司依据国家相关法规,制定了严格的供应商筛选及考核机制,建立了合格供应商名单,由供应链中心和质量中心共同负责对供应商的选择、评价和再评价体系。

  对于代理业务,公司主要采购来自贝克曼、碧迪、沃芬等国际知名体外诊断品牌的成品,包括试剂、耗材、仪器等。公司与品牌商或其一级经销商签订代理或经销协议,确定公司的代理区域、代理品种、数量、价格等内容。代理合作协议一般为一年一签,双方根据对未来市场的发展和上一年的合作情况协商确定是否继续签订代理合作协议以及协议内容。

  公司主要采用“以销定产”的生产模式。供应链中心计划部根据客户订单和销售部门预测的销售计划,结合成品实际库存、上月出货量以及车间生产能力等制定下月生产计划,经审批后执行。生产计划会随着销售、生产等实际情况变动进行实时更新。制造中心根据具体订单合理调整生产计划,提前安排和组织生产,确保准时发货以满足客户需求。

  公司产品分为仪器类和试剂类。在生产过程中,公司严格按照医疗器械及体外诊断试剂生产相关标准进行管理,质量检验贯穿于生产全过程,由质量中心进行全程把控,以保证产品质量的稳定性。

  公司自产产品采用“经销为主、直销为辅”的销售模式。其中对深圳、东莞、中山、珠海客户以及国内少数重点客户主要采用直销模式,对国内其他客户以及境外客户主要采用经销模式。公司代理产品包括贝克曼体外诊断产品、碧迪微生物诊断及医用耗材、沃芬血凝检测产品等,主要采用直销模式。

  公司系一家国内领先的体外诊断产品提供商,主营业务为以化学发光免疫分析法为主的体外诊断仪器及配套试剂的研发、生产和销售,及部分非自产医疗器械产品的代理销售业务,属于体外诊断行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业属于医药制造业(分类代码:C27);根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司所处行业为医药制造业中的医疗仪器设备及器械制造行业(分类代码C358)。

  根据AlliedMarketResearch市场研究和预测,2017年全球体外诊断市场规模达到了645亿美元,预计2018年到2025年复合年均增长率达到4.8%,到2025年将达到936亿美元。我国体外诊断行业起步于上世纪70年代末,随着我国经济水平与居民生活水平的不断提高,居民对健康的需求也与日俱增,体外诊断作为疾病诊断的重要手段也获得飞速发展。目前,国内体外诊断行业正处于快速增长期,根据医械汇《中国医疗器械蓝皮书(2019版)》数据,2018年我国体外诊断市场规模约为604亿元,同比增长18.43%。

  行业结构方面,生化诊断、免疫诊断、分子诊断是目前体外诊断主要的三大领域,在全球市场占据体外诊断市场份额的50%以上,而在我国则占据了70%以上的市场份额。根据《中国医疗器械蓝皮书(2019版)》数据,2018年免疫诊断为我国体外诊断市场规模最大的细分市场,占据38%的市场份额;而生化诊断与分子诊断分别占据19%和15%。

  体外诊断是技术密集型行业,其研发和生产是一种多学科相互高度渗透、知识密集、技术含量高的活动,对技术创新和产品研发能力要求较高、研发周期较长。技术先进性方面,目前我国在部分应用较广泛的领域已达到国际同期水平并实现了大部分的国产化,如生化诊断、酶联免疫等,而在化学发光等技术水平较高的技术领域,目前国内市场仍被进口产品垄断,国内企业正处于技术成长期,未来发展和国产化率提升空间巨大。

  公司主要产品为免疫诊断仪器及试剂,其中核心产品为化学发光仪器及配套试剂。免疫诊断是我国近年IVD领域增速最快的领域之一,根据《中国医疗器械蓝皮书(2019版)》数据,2018年免疫诊断市场规模约220亿元,且未来3-5年将维持约15%的高速增长率。

  近年来,我国处于化学发光市场的“黄金时期”,根据兴业证券研究所数据,我国化学发光市场从2010年20亿元增长到2018年的158亿元,年均复合增长率(CAGR)达到29%,未来仍将以超过20%的增长速度持续增长。目前,化学发光法已替代酶联免疫法成为我国主流的免疫诊断方法,市场规模约占免疫诊断总市场的70%。

  公司核心产品主要为以磁微粒吖啶酯直接化学发光免疫诊断方法为主的体外诊断系统,同时具备酶联免疫、免疫印迹、免疫荧光层析、间接免疫荧光法、胶体金法等多个具有自主知识产权的核心技术诊断平台,其相关产品亦为公司核心技术产品。

  公司自主研发了磁微粒吖啶酯直接化学发光免疫诊断技术,研制了包括仪器和配套试剂在内的全自动免疫分析系统,打破了国外巨头在吖啶酯直接发光领域的技术垄断,成为国内较早实现磁微粒吖啶酯化学发光免疫分析仪及配套试剂产业化的企业,填补了国内市场空白。

  基于磁微粒吖啶酯直接化学发光技术平台,公司自主开发了多款化学发光分析仪,包括单机测试速度达600测试/小时、模块联机后整机测试速度最高可达到2400测试/小时的超高速全自动化学发光免疫分析仪;单机测试速度达300测试/小时、模块联机后整机测试速度最高可达到1200测试/小时的大型化学发光测定仪;测试速度180测试/小时的中小型全自动化学发光免疫分析仪;测试速度120测试/小时的小型全自动化学发光免疫分析仪;单人份的POCT全自动化学发光测定仪,能够满足不同诊断数量的用户需求。

  检测试剂项目方面,截至2021年12月31日,公司已有十大类共142项化学发光诊断项目获得境内外注册证书,项目数量处于行业领先地位,形成了完善的检测菜单。同时,公司根据自身发展战略、技术资源储备及市场需求,正积极开发更多、更优质的新试剂,进一步丰富产品线。

  公司化学发光平台产品主要面向国内外医疗机构的检验科、中心实验室和独立第三方检验中心,同时发行人正在开发适用于POCT应用场景(包括急诊科、临床科室、基层疗机构等)的化学发光产品。

  公司在自身免疫诊断、生殖健康诊断、肝病诊断、糖尿病诊断、呼吸道病原体诊断、EB病毒诊断、术前八项等项目中优势显著,为公司建立了良好的品牌形象与质量口碑,产生了较高的社会效益与经济价值。具体如下:

  国内体外诊断行业经过多年的发展,从早期的放射免疫、胶体金快速诊断、酶联免疫,到达了目前的化学发光免疫定量时代,诊断技术获得了多次革新,产品性能也获得了多次的突破。

  由于化学发光诊断具有灵敏度高可实现定量检测、结果稳定、应用场景广、使用更加便捷等优势,国内市场由传统酶联免疫诊断向化学发光免疫诊断进行更新迭代,目前大型三甲医院已经基本实现化学发光的技术替代,因此技术迭代需求主要出现在数量更多、就诊人数更为庞大的部分三级医院、二级医院以及基层医疗机构等。

  对于二级医院以及部分三级医院,目前普遍采用以定性或半定量为主的旧免疫诊断方法,如酶联免疫、板式化学发光产品等,正处于以低成本化学发光法产品替代老旧方法学产品的阶段,将为化学发光等先进技术带来较大的增量市场。

  对于基层医疗机构,分级诊疗对其医疗服务能力有了更高的要求,这将直接推动体外诊断产品的需求。由于基层医疗机构数量极大,单个医疗机构样本量不大,且价格敏感性较高,性价比高的小型免疫诊断学产品存在较大的市场空间。

  依照使用场景的不同,市场终端对于免疫诊断产品的需求有所不同。目前,大型医疗机构和基层医疗机构对免疫诊断产品的需求呈现“自动化、高通量化、流水线化”和“小型化、简便化、快速化”的两极化发展。

  随着我国医疗消费观念由“治疗为主、预防为辅”向“预防为主、防治结合”的转变、人口老龄化及城市化进程的加快,我国体外诊断产品市场需求快速增长。对于二级以上医院、体检中心和第三方诊断机构等具有中心实验室、检验科或风湿免疫科等医疗机构,其面对着日益上升日均检测量和全面的检测项目需求。因此,传统的操作繁琐、检测速度不足的体外诊断产品逐渐无法满足该类医疗机构的检验需要,面向该类医疗机构的仪器将向自动化、高速化更迭,同时流水线式的自动化控制和模块化的组合能进一步节约人力成本,提高检测的效率和准确性。

  分级诊疗被列为“十三五”医改的首要任务,基层医疗机构的器械配备成为重要工作内容,免疫诊断产品正受益于此,向基层医疗市场下沉。由于基层医疗机构大多不具备中心实验室、专门的检验科以及专业检验人员,接受的就诊人数与样本数量少,且基层医疗机构资金能力与大型医院不同,基层医疗机构更需要高性价比、操作便捷的产品,因此小型、单人份等免疫诊断产品更加符合基层市场需求。同时,大型医院的部分科室如急诊科、临床科室、ICU病房对小型、便捷、能够快速取得检验结果的诊断设备也有较高需求。

  目前,我国在部分应用较广泛的领域已达到国际同期水平并实现了大部分的国产化,如生化诊断、酶联免疫等。

  而在技术水平较高的化学发光等领域,由于罗氏、雅培、贝克曼和西门子等国际诊断龙头较早地掌握了化学发光技术,同时拥有较为丰富的检验试剂菜单,并在特定领域具备显著的领先优势,如罗氏的肿瘤标志物检测、雅培的传染病检测、贝克曼和西门子的特定蛋白、激素检测等,根据兴业证券研究所数据,上述四家跨国企业约占据国内化学发光市场70%以上。

  近年,国家出台的多项产业政策鼓励国内体外诊断企业进行技术创新,为国产产品实现进口替代创造了良好的政策环境。同时,发行人在内的部分国内企业的产品质量已经接近国际先进水平,推出了技术平台、技术指标与海外龙头化学发光产品相媲美的化学发光设备及试剂,国产产品的市场份额正在逐步扩大。

  目前应用化学发光方法的诊断项目正在不断完善,已经覆盖肿瘤标志物、甲状腺功能、激素、心肌标志物、糖尿病、传染性疾病、贫血等免疫检测,为更多的临床科室及科研院所提供完整的检测方案。国内企业正不断研发和创新,推出新的项目,其中包括一些特色项目,如自身免疫性疾病、低风险感染、肝纤维化等。国内企业同时也重视开发特色项目,以通过差异化竞争更快进入市场,加速进口替代进程。

  由于我国目前自身免疫诊断发展不均衡,多数二级及以下医院尚不具备诊断自身免疫性疾病的能力,同时低诊断水平导致了自身免疫性疾病的低确诊率,致使我国还存在庞大的潜在患者群体。根据美国自身免疫病协会的统计,美国约有1,470-2,350万自身免疫性疾病患者,约占总人口的5-8%。而目前我国自身免疫病确诊人数仅约2,000万人。

  随着分级诊疗等政策的推行,自身免疫诊断产品将逐步向二级及以下医院、基层医疗机构渗透,伴随各级医院医生水平和自身免疫性疾病的普及教育程度提升,潜在的患者群体将带动自身免疫诊断市场的增长。

  近年来,我国愈发重视自身免疫性疾病的诊断,2019年10月31日,国家卫生健康委发布《综合医院风湿免疫科建设与管理指南(试行)》(以下简称“指南”)。《指南》指出,具备条件的三级综合医院原则上应设立独立的风湿免疫科,鼓励有条件的二级综合医院和其他类别医疗机构设立独立的风湿免疫科,同时医院应具有独立的检验科,支持风湿免疫疾病的常规检查。国家对自身免疫性疾病诊断的持续重视与大力建设,将有利于自身免疫性疾病诊断市场的快速发展。

  从技术平台上看,定性的免疫印迹法目前仍占据自身免疫性疾病诊断的主流,能够实现半定量的酶联免疫法、实现定量检测的化学发光法和免疫荧光层析法尚处于普及阶段。中国免疫协会2014年发表官方建议,认为自免的诊断结果应更加量化。

  随着化学发光、免疫荧光层析法的产品渗透,我国自免诊断产品正处于从定性、半定量方法向定量方法进行技术迭代的过程,未来三级医院将更多采用酶联免疫、免疫荧光层析、化学发光等可量化的诊断仪器与诊断试剂。

  4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议(以下简称“本次会议”)于2022年4月27日以现场加通讯方式召开,会议应到监事3人,实到监事3人,出席监事占应出席人数的100%。本次会议的召集、召开程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求。经与会监事审议和表决,会议形成如下决议:

  公司2021年度财务决算报告按照企业会计准则的相关要求编制,线年度的财务状况和经营成果。公司聘请的审计机构出具了标准无保留的审计意见,公允的反映了公司财务情况及经营业绩。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于公司2021年度利润分配方案的公告》(公告编号:2022-037)。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的公告》(公告编号:2022-036)。

  公司编制和审核《2021年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2021年年度报告》及《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于2022年度对外担保额度预计的公告》(公告编号:2022-034)。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-033)。

  公司编制和审核《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2022年第一季度报告》。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》(公告编号:2022-032)。

  公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本激励计划的预留授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  因此,监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2022年4月27日,并以授予价格16.00元/股向符合条件的1名激励对象授予2.5万股限制性股票。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-035)。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于关联交易事项的公告》(公告编号:2022-038)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●补充确认关联交易系对历史交易的补充确认,不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。

  ●本次投资事项为可转债性质的投资,公司董事会授权公司管理层根据公司战略发展需要选择是否对昭蓝生物实施转股。是否转股及转股金额以最终公司实施情况为准。

  深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与深圳市昭蓝生物科技有限公司(以下简称“昭蓝生物”)及昭蓝生物股东于近日签署了《投资协议》,根据《投资协议》的约定,公司董事、副总经理钱纯亘先生将担任昭蓝生物高级管理人员,同时,公司自《投资协议》生效之日起三个月内可选择将已支付昭蓝生物的全部或部分可转债款项以1元/注册资本的转股价格进行转股。

  鉴于上述情况,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“上市规则”)相关规定,因公司董事、副总经理钱纯亘先生将担任昭蓝生物高级管理人员,昭蓝生物构成本公司关联方。基于审慎考虑,现对本公司与昭蓝生物过往12个月的历史关联交易予以补充确认,同时对债转股事项进行授权。

  2022年4月27日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于关联交易事项的议案》。关联董事钱纯亘先生已回避表决,公司独立董事就该事项发表了独立意见,本事项无需提交公司股东大会审议。

  注册地址:深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙四路2号安博科技宝龙厂区2号厂房603-25

  关联关系:根据《公司法》、《上市规则》等法律法规和公司章程的相关规定,因公司董事、副总经理钱纯亘先生将担任昭蓝生物的高级管理人员,故昭蓝生物与公司构成关联关系。除前述情况外,无其他关联关系的情形。

  财务状况:截至2021年12月31日的总资产为2,059.75万元、净资产为-1,115.02万元,2021年度的营业收入0万元、净利润为-874.41万元。(以上数据未经审计)

  过往12个月,本公司向昭蓝生物提供劳务金额227.27万元、向昭蓝生物销售商品金额379.30万元,向昭蓝生物支付采购商品货款金额432.84万元,向昭蓝生物可转债投资金额1,750.00万元(未含未选择转股所产生的利息,利率按单利年化8%计算)。

  以上甲方、乙方、丙方单称“一方”,合称“各方”,以下所称“丙方”包括何林、姚逸宇、陈中姣、何雨禧四名个人的任何一方。

  1、各方确认,甲方以不超过1,750万元向乙方支付可转债金额,截至协议签署日,甲方已支付乙方可转债金额1,750万元。

  2、各方同意甲方自本协议生效之日起委派钱纯亘到乙方担任副总经理,乙方、丙方应当配合履行乙方内部任命程序。

  3、自本协议签署生效之日起3个月内,甲方决定是否进行债转股并以书面形式告知乙、丙各方。如果甲方确定进行全部或部分转股的,乙、丙各方同意由甲方及/或其指定的子公司以1元/注册资本的价格进行转股。乙方、丙方应积极配合签署转股所需的增资协议及与转股增资相关的所有文件,及办理完成相应的工商登记手续。

  5、协议生效:本协议在各方正式签署或盖章并经甲方内部审议程序通过后即生效。

  本次交易定价与昭蓝生物现有股东过往取得昭蓝生物出资份额成本一致,每1元注册资本以1元价格进行转股,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司对过往12个月历史交易的确认系公司依据相关规则,出于审慎考虑进行的补充确认,不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形,不会损害上市公司或中小股东的利益。

  昭蓝生物是一家专注于医疗器械质控品开发、生产、销售的初创公司,目前已拥有一支二十余人具备质控品自主研发实力的技术团队,并取得15个质控品相关医疗器械注册证。本次对外投资事项有助于拓展公司在医疗器械质控品领域的产业布局,相关产品与公司现有业务具备协同效应,可提升公司综合竞争能力。本次投资不会影响现有主营业务的正常开展,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,同时,本次对外投资定价公允合理,不会影响公司的独立性,不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。公司对前述投资事项授权公司管理层根据公司战略发展需要,选择是否对昭蓝生物实施转股。

  (一)2022年4月27日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于关联交易事项的议案》。关联董事钱纯亘先生已回避表决,其他董事一致同意该议案,独立董事对本次关联交易出具了明确同意的独立意见。本次关联交易的金额未达到《上市规则》及公司章程规定的股东大会审议标准,无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查,对该事项予以事前认可,并在本次董事会审议通过后发表了明确同意的独立意见:

  公司对过往12个月历史交易的确认系公司依据相关规则,出于审慎考虑进行的补充确认;上述关联交易系公司发展规划日常经营需要产生,交易价格均按照公平、公正、合理的原则,依据市场公允价格确定。过往12个月历史交易中未发现存在损害公司和股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定,不会对公司独立性产生影响。

  本次对外投资暨关联交易事项有利于公司的长远发展,公司与关联方所发生的关联交易定价公允合理,不会影响公司的独立性,不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。关联董事钱纯亘先生在审议该事项时进行了回避表决,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意上述关联交易事项。

  公司于2022年4月27日召开第三届监事会第六次会议,审议通过《关于关联交易事项的议案》。监事会认为公司对过往12个月历史交易的确认系公司依据相关规则,出于审慎考虑进行的补充确认,过往12个月历史交易中未发现存在损害公司和股东利益的情形;本次对外投资暨关联交易事项交易价格公允、合理。本次关联交易的审议及表决程序合法合规,关联董事回避了表决,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  经核查,保荐机构认为:公司对过往12个月历史关联交易的确认系公司依据相关规则,出于审慎考虑进行的补充确认,未损害上市公司或中小股东的利益;公司本次对外投资暨关联交易事项交易价格公允、合理,上述事项已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●本次股东大会涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:广东省深圳市龙岗区宝龙街道宝龙二路亚辉龙生物科技厂区1栋会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  (八)涉及特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同的情形

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过,相关内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站()及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告及文件。公司将在2021年年度股东大会召开前,在上海证券交易所网站()刊载《2021年年度股东大会会议资料》。

  6、涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (1)自然人股东:本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  (2)自然人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  2、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会议。企业股东或企业股东授权代理人拟出席会议的,应出示以下材料:

  (1)企业股东法定代表人/执行事务合伙人:本人有效身份证件原件、企业股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  (2)企业股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、企业股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书(法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章)、股票账户卡原件(如有)等持股证明。

  3、融资融券投资者出席现场会议的,应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件;投资者为个人的,还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件;投资者为机构的,还应持本单位营业执照(复印件并加盖公章)、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

  4、股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为企业的,应当加盖企业公章并由其法定代表人/执行事务合伙人签署。(授权委托书格式详见附件1)

  5、公司股东可按以上要求以邮件的方式进行登记(邮箱地址:),邮件到达日应不迟于2022年5月16日17:00,邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样,并请致电公司董秘办确认登记状态。通过邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电线、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的,应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件,接受参会资格审核。

  (二)参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到,并请携带相关证件(具体要求见“五、会议登记方法(三)登记方式”),以便验证入场。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月19日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●被担保人:深圳市开源医疗器械有限公司、深圳市科路仕医疗器械有限公司、深圳市锐普佳贸易有限公司、亚辉龙(香港)有限公司、香港大德昌龙生物科技有限公司、湖南亚辉龙生物科技有限公司、深圳市卓润生物科技有限公司、湖南卓润生物科技有限公司及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的控股子公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司(含子公司,以下简称“公司”或“亚辉龙”)预计对上述8家子公司及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的控股子公司申请融资或其他业务需要提供合计不超过人民币160,000万元及不超过港币10,000万元的担保额度,截止2021年年末,公司对外担保余额为7,000万元。

  ●本次担保是否有反担保:对于非全资控股子公司,公司在实施担保前将原则上要求子公司其他股东方按持股比例提供同比例担保或者反担保。

  为满足公司控股子公司业务发展的需要,保证生产经营活动的顺利开展,公司拟对深圳市开源医疗器械有限公司、深圳市科路仕医疗器械有限公司、深圳市锐普佳贸易有限公司、亚辉龙(香港)有限公司、香港大德昌龙生物科技有限公司、湖南亚辉龙生物科技有限公司、深圳市卓润生物科技有限公司、湖南卓润生物科技有限公司及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的控股子公司申请融资或其他业务需要提供合计不超过人民币160,000万元及不超过港币10,000万元的担保额度,具体情况如下:

  上述公司在开展相关业务需要公司为其提供担保时,公司将在上述额度内提供连带责任担保,每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

  由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计,为确保公司生产经营的实际需要,在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性,公司可在2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议相关事项之日止,针对合并报表范围内的所有控股子公司(含现有、新设立或通过收购等方式取得)的实际业务发展需求,分别在上述全资子公司或非全资控股子公司的担保总额度内调剂使用。

  公司于2022年4月27日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》,独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人(或其书面授权代表)在上述担保额度内与银行等金融机构签署上述担保事宜项下有关协议及文件。上述担保预计额度有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议相关事项之日止。

  注:上述及以下各被担保人2021年数据包含在公司2021年度合并财务报表中,已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  4.主营业务:以化学发光免疫分析法为主的体外诊断仪器及配套试剂的研发、生产和销售

  4.主营业务:主要从事POCT化学发光仪器及配套试剂的研发、生产以及中国市场的销售

  上述计划担保额度尚需提交股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的金融机构批复为准。公司将根据实际经营情况的需要,在担保额度内办理具体事宜,同时由公司法定代表人(或其书面授权代表)签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。超出授权范围外的其他事项,公司将另行履行相应的审批及信息披露程序。

  其中,被担保人深圳市卓润生物科技有限公司、湖南卓润生物科技有限公司为公司非全资控股子公司,公司最终持股比例为62.5%,其余股东均为自然人。对于非全资控股子公司,公司在实施担保前将原则上要求子公司其他股东方按持股比例提供同比例担保或者反担保。

  上述担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展,并结合目前公司业务情况进行的预计,符合公司整体生产经营的实际需要,有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求,确保公司经营工作顺利进行。上述被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司或非全资控股子公司,担保风险总体可控。

  公司于2022年4月27日召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》。董事会认为:上述担保事项有利于提高公司整体融资效率,有助于公司相关业务板块日常经营业务的开展。各担保对象生产经营情况稳定,无逾期担保事项,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。

  独立董事认为:公司本次对外担保预计额度是基于目前公司业务情况的预计,为确保公司生产经营的实际需要,在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性;所列额度内的被担保人均为公司纳入合并报表范围的全资子公司或非全资控股子公司,公司对被担保公司具有控制权,风险总体可控,不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。我们一致同意公司关于2022年度对外担保额度预计的事项,并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

  截至2021年年末,公司及其控股子公司对外担保总额7,000万元,均为公司对合并报表范围内的全资子公司或非全资控股子公司提供的担保,占公司2021年年度经审计净资产(归属于母公司所有者权益)和总资产的比例分别是4.59%和3.27%。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●拟聘任的会计师事务所名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师事务所”、“大华”)

  (2)成立日期:2012年2月9日成立(由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业)

  (6)截至2021年12月31日合伙人数量:264人;截至2021年12月31日注册会计师人数:1481人,其中:签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数:929人。

  (8)2020年度上市公司审计客户家数:376;主要行业:传统制造业、医药医疗、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业。

  已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

  大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分2次;79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

  项目签字合伙人:王建华,2006年12月开始从事上市公司审计,2013年9月开始在大华所执业,2018年4月开始为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告6家。

  签字注册会计师:刘国军,2013年9月开始从事上市公司审计,2012年5月开始在大华所执业,2018年4月开始为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告2家。

  项目质量控制复核人:包铁军,2001年10月开始从事上市公司和挂牌公司审计,2012年2月开始在本所执业,2015年10月开始从事复核工作;近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告情况超过50家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  2021年度审计费用为人民币100万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与大华会计师事务所协商确定。

  公司董事会审计委员会查阅了大华会计师事务所的相关资料,认为其具备从事证券、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要,同意将聘请大华会计师事务所为公司2022年度审计机构的事项提交董事会审议。

  公司独立董事对公司本次续聘2022年度审计机构的事项予以事前一致认可,并发表了独立意见:大华会计师事务所具备从事证券、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。在往期审计工作中,派驻的审计团队严谨敬业,审计工作经验丰富,熟悉公司的经营发展情况,其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们认为本次聘请审计机构符合相关法律规定和审议程序,同意续聘大华会计师事务所为公司2022年度审计机构,并同意将此事项提交公司股东大会审议。

  公司于2022年4月27日召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计师事务所为公司2022年度审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司管理层按照市场公允合理的定价原则与大华会计师事务所协商确定公司2022年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

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